关于私募行业合规的分析与思考

从监管机构角度分析违规情况

私募基金管理人的监管部门主要涉及四类：中国证券监督管理委员会（证监会）、其派出机构（各地方证监局）、中国投资基金业协会（中基协）、全国中小企业股份转让系统（股转公司）。这四类部门在面临具体的违规情况时处于不同的地位，发挥不同的作用。

适当性方面违规是地方证监局重点监察的方面，一共有97次违规；其次为登记备案（70次）、公开宣传（57次）。上述三大类私募行为的违规，占了地方证监局查处违规的75%左右。

地方证监局都发挥了最主要的作用（惩处次数占比均超过60%）。在适当性、财产安全、内控制度、募集行为、公开宣传五大私募行为方面的惩处次数占比超过90%，在适当性、财产安全两大私募行为里的占比甚至达到了100%。这说明地方证监局在所有的10大私募行为的惩处里都发挥了主要的作用，在内控制度、募集行为、公开宣传几大类別的惩处里发挥了决定性作用，在适当性、财产安全的惩处方面发挥了全部作用。

证监会查处的私募行为方面的违规主要是投资行为和信息披露两个方面，分别是9次和2次。

中基协查处的违规较为分散，且惩处次数并不多。登记备案方面被查处8次，信息披露方面被查出7次，基本信息方面被查出4次。这三大类是惩处较多的私募违规行为，这也印证了中基协工作重点在于，私募基金管理人的登记备案、推动信息披露和核实基本的真实性信息。

股转公司查处的私募行为只有信息披露，且只有4次。对其他类别的私募行为并没有公告记录，这和股转公司的定位有关。

从政策变化角度分析违规情况

2016年2月5日，中基协[2016]4号令《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》颁布（以下简称《公告》），主要就私募基金管理过程中的登记备案和信息披露的规范性做出进一步指示。

《公告》颁布后，三大类私募行为方面的违规次数占比有所上升：未及时更新备案信息增幅最大；基金信息不准确增幅其次；实缴资本信息不真实增幅相对较小。管理人信息不准确、基金未办理备案这2个违规点的违规次数占登记备案类方面的违规次数比重却分别下降为4.65%和6.6%。

“未及时更新备案信息或重大信息变更”和“基金备案信息不准确”这两个违规点明显成为监管重点。管理人不能仅限于按规定办理备案手续的层面，还应做到准确无误且应及时更新。

2016年12月12日，中国证券监督管理委员会第130号令颁布了《证券期货投资者适当性管办法（以下简称《办法》），对私募基金管理人关于适当性的违规方面影响颇大。