华昌达重组谜局：第四大股东指控董事长伪造工商资料

3月1日至3月7日，华昌达（300278，SZ）股票连续5个交易日一字涨停；经历了三个交易日调整后，3月13日至3月14日，华昌达股票又是连续两个跌停，3月14日晚间报收于8.49元，震荡趋势在大盘中格外亮眼。

在2月28日，华昌达抛出一份资产重组方案，其计划收购的标的之一为上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）（下称“咸兴智能”）不低于85%的合伙企业份额。

这项资产重组的特殊之处在于，三年来华昌达两位董事长两度运作资产重组，意欲将咸兴智能并入上市公司主体，而两位董事长均曲线持有咸兴智能合伙份额。华昌达第四大股东罗慧向小编表示，咸兴智能成立之初就有并购进上市公司计划，“颜华（华昌达原实控人兼原董事长）通过质押股票融资，然后又配资收购两个项目，目的就是为了装入上市公司。”

罗慧系颜华前妻，她同时向小编称，咸兴智能相关份额原由颜华、罗慧持有，2017年12月，华昌达现任董事长陈泽在两人不知情状况下，伪造工商变更资料，将两人3亿元合伙份额转至陈泽个人名下。

华昌达证券部和陈泽对小编表示，此消息属于谣言。

这项耗时长达3年的交易再次浮出水面，却云山雾罩，到底是谁的咸兴智能，上市公司又为何一定要通过董事长的基金，来实现标的并购？

图片来源：摄图网

3年前的基金

时间回到2016年，彼时颜华系华昌达大股东兼实控人，并担任华昌达董事长。当年6月23日，华昌达发布公告称，公司拟与包括颜华在内自然人、公司等共同发起设立并购基金咸兴智能。

咸兴智能总规模为22.02亿元人民币，采用有限合伙企业的组织形式设立。咸兴智能GP为上海慕珈投资管理有限公司、达孜县鼎诚资本投资有限公司，出资额分别为104万元和100万元；LP为华昌达、颜华、北京中融鼎新投资管理有限公司，出资额分别为1.2亿元、3亿元、17.8亿元。

以此来计算，华昌达持有咸兴智能5.45%份额。2016年 8 月 17日，华昌达称咸兴智能注册登记已办理完毕。这也是华昌达2016年投资史上浓墨重彩的一笔，当年华昌达投资活动产生的现金流净额为流出2.71亿元，对该基金的投资就达1.2亿元。

除了担任LP，颜华还持有上海慕珈投资管理有限公司95%股权，后者担任咸兴智能执行事务合伙人，某种意义上，华昌达实控人颜华拥有咸兴智能的话事权。

华昌达在当年的公告中如此介绍咸兴智能，“主要投资于工业 4.0 智能装备相关产业，短期内对公司生产经营没有实质影响，长期将有助于公司获取新的投资机会，通过并购基金的平台，为公司在工业 4.0 智能装备相关产业进行并购重组培育优秀标的。”

综合华昌达此后公告可以看出，咸兴智能成立以来主要有两笔投资，分别是Valiant Machine & Tool Inc．和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH，两家公司是汽车、航空航天和重工业领域的自动化生产系统和专业模具服务提供商，这和华昌达业务吻合度很高，华昌达业务主要涵盖业务板块：工业4.0、机器人(19.760,0.01,0.05%)集成自动化、输送/物流仓储自动化、航空航天装备、动力总成产品。

罗慧向小编确认，除了 Valiant Machine & Tool Inc．和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH外，咸兴智能成立后再无其他并购动作。

2017年10月，华昌达因筹划资产重组停牌，重组标的正是Valiant Machine & Tool Inc．和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH全部股权。

颜华的离场

咸兴智能设立的目的是否就是为了此次资产重组？罗慧向小编记者确认，咸兴智能成立之初就有并购进上市公司计划，“颜华通过质押股票融资，然后又配资收购两个项目，目的就是为了装入上市公司。”

如前所述，为了参投咸兴智能，华昌达付出了1.2亿元的真金白银，而颜华要付出的代价是3亿元，颜华的钱来自哪里？上市公司股权是他的融资工具。

成立咸兴智能前，颜华系华昌达第一大股东，持有华昌达2.19亿股，占总股本比例为40.15%；罗慧系华昌达第三大股东，持有华昌达1927.80万股，占总股本比例为3.54%，两人尚为夫妻关系，共同构成华昌达实控人。

图片来源：摄图网

咸兴智能2016年6月3日公告了颜华、罗慧的减持计划，颜华计划减持数量将不超过5450万股，不超过华昌达股份总数的10%；罗慧计划减持数量将不超过481万股，不超过华昌达股份总数的0.9%。

仅到当年6月30日，颜华和罗慧即完成了减持，减持完成后颜华持有华昌达1.64亿股，占华昌达总股本比例为30.15%，罗慧持有华昌达2.66%股份。两人合计持有华昌达32.81%股份，依旧为华昌达实控人。

与此同时，颜华大比例质押公司股权。华昌达2016年6月29日一份公告显示，颜华处于质押状态的股份数为1.62亿股，占其持有公司股份总数的98.34%。换言之，颜华几乎已将手里股权悉数质押。

但颜华没有等到资产重组完成那天。华昌达公告显示，2017年7月，颜华辞去包括董事在内的董事会一切职务，罗慧亦辞去包括董事在内的董事会一切职务。

“颜华犯了错误，被陈泽抓住把柄，被逼从上市公司离任。”罗慧对小编表示，但她没有透露错误是指何事。罗慧称，颜华因并购和其他方面需求，融资过于激进，且有不规范的融资行为，上市公司之前针对他的债务问题也有过很多公告。

华昌达之后的公告显示，颜华债务缠身。2017年12月7日，武汉国创资本投资有限公司向武汉中院提起诉前财产保全，冻结了颜华所持有的部分华昌达股票，颜华与前者债务金额为1.2亿元；此外，北京华夏恒基文化交流中心、自然人邵天裔代理人、俊辉文达科技（深圳）有限公司代理人均表示和颜华有债务纠纷，债务金额分别为5000万元、1.47亿元和2.11亿元。

因为债务纠纷，颜华持有的华昌达所有股份均被司法冻结。华昌达公告显示，颜华持有的27.70%华昌达股份冻结为2017年10月25日到2020年10月26日；72.30%股份冻结日期为2017年10月30日到2020年10月29日。

颜华的股权也因此面临着分割风险。华昌达在2018年7月一份公告中表示，“颜华的债务问题牵涉多起诉讼，其全部股权已被司法冻结及轮候冻结，其全部债务可能以债转股的方式解决，股权可能分割给不同债权人。”

要知道，2016年6月到2017年年末，华昌达股价在16元到23元之间；2018年下半年，华昌达股价已经跌到了10元以内；2019年3月8日，华昌达股价报收于9.95元。颜华股权价值也在贬值。

华昌达或者说颜华酝酿的收购咸兴智能也因此告一段落。2018年3月26日，华昌达公告称终止资产重组。在此前，华昌达曾公告称颜华的债务纠纷对资产重组造成影响。

为了这项收购，颜华大手笔减持华昌达股份套现，并质押股权融资，因债务纠纷，颜华股权面临着分割给债券人的风险，终至惨淡收场。

颜华又为谁辛苦为谁忙？

谁的咸兴智能

接棒颜华担任华昌达董事长一职的正是罗慧口中“抓住颜华把柄”的陈泽，陈泽2014年加入华昌达，担任副董事长、总裁职务达3年，2017年7月起担任华昌达董事长、总裁。

陈泽直接持有华昌达592.16万股股票，占华昌达股份总数1.09%；陈泽同时持有石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）45.15%的股份，后者持有华昌达22.46%股份，系华昌达二股东；陈泽与石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）形成一致行动人关系，累计控制华昌达24.08%股份。

颜华离开华昌达没过多久，就与咸兴智能脱离关系。当华昌达话事权易位至陈泽时，咸兴智能话事权随之易位至同一人。

企查查信息显示，2017年12月11日，咸兴智能经历了投资人（股权）变更、出资额变更、执行事务合伙人变更，颜华及其关联企业上海慕珈投资管理有限公司在此次变更中离场，取而代之的是陈泽、红象机器人技术（上海）有限公司，后者成为咸兴智能新的执行合伙人。

如同上海慕珈投资管理有限公司之于颜华，红象机器人技术（上海）有限公司与陈泽渊源颇深，后者在前者担任监事一职。